По уже привык к статусу Воина Дракона и вовсю наслаждается едой и славой, но наставник Шифу ставит его перед фактом: пора двигаться дальше и становиться духовным лидером Долины Мира. Для этого панде нужно выбрать кого-то на своё место, к чему он совершенно не готов, так как не хочет расставаться с ролью героя. Ситуация осложняется, когда появляется Хамелеонша — колдунья, способная принимать любой облик. Она планирует забрать посох По, чтобы открыть портал в мир духов и вытянуть навыки кунг-фу у всех прошлых мастеров, включая Тай Лунга. По воле случая напарницей панды становится лиса-воровка по имени Чжэнь, которую он ловит при попытке кражи. Она обещает помочь добраться до логова злодейки в большом городе, и они отправляются в путь, хотя доверия между ними маловато.
В городе герои попадают в разные переделки, сталкиваются с преступным миром и едва не оказываются в лапах стражи. Чжэнь постоянно хитрит, а По пытается понять, как ему совмещать доброту и мудрость, если он привык решать проблемы кулаками. Когда они наконец добираются до Хамелеонши, выясняется, что та уже начала собирать силы павших врагов панды. Колдунья выглядит маленькой, но её магия пугает, потому что она буквально копирует движения и внешность По, используя его же приемы против него. Битва разворачивается прямо в высоком замке, где панде приходится полагаться не только на силу, но и на те самые духовные наставления, от которых он отмахивался. В итоге ему нужно не просто победить очередного монстра, а признать, что перемены неизбежны, и обучение нового ученика — это и есть его следующий шаг, даже если этот ученик кажется самым неподходящим кандидатом.
