По вовсю осваивается в роли Воина Дракона, тренируется с Пятеркой и пытается найти внутренний покой, о котором твердит мастер Шифу. Но идиллия в Долине Мира быстро заканчивается, когда приходят новости о странном оружии, способном уничтожить само искусство кунг-фу. Выясняется, что за всем этим стоит лорд Шэнь, белый павлин с тяжелым прошлым, который вернулся в город Гунмэнь с целой армией волков и огромными пушками, плюющимися огнем. По и его друзья отправляются туда, чтобы помешать Шэню захватить Китай. В ходе стычек панда замечает на оперении врага странный знак, который вызывает у него смутные и пугающие вспышки из детства. Это сильно мешает ему драться, он постоянно отвлекается, пытаясь понять, почему этот павлин кажется ему знакомым и как он связан с исчезновением его настоящих родителей.
Вместо того чтобы просто махать кулаками, По приходится копаться в своей памяти и принимать тот факт, что его жизнь началась совсем не в лапшичной гуся Пина. Шэнь когда-то совершил нечто ужасное, пытаясь изменить свою судьбу, и теперь По — единственный, кто стоит у него на пути. Ситуация становится критической, когда павлин использует свою артиллерию, чтобы разгромить флот и выбить защитников города. По оказывается ранен, его спасает старая коза-гадалка, которая помогает ему наконец вспомнить правду о нападении на его деревню много лет назад. Собравшись с силами, он возвращается к причалу, где разворачивается финальный бой. Он понимает, что прошлое не должно его определять, и находит способ противостоять пушечным ядрам голыми руками, используя ту самую технику внутреннего покоя. В итоге павлин проигрывает, а По окончательно принимает свою новую семью, хотя где-то вдалеке его настоящий отец чувствует, что сын жив.
