Второй Доктор вместе со своими спутниками Полли, Бенджи и Джейми приземляется на ТАРДИС прямо на взлётно-посадочную полосу лондонского аэропорта Хитроу. Практически сразу компания умудряется разделиться, и Полли случайно становится свидетельницей странных событий в одном из ангаров, после чего бесследно исчезает. Доктор и оставшиеся ребята пытаются выяснить, куда она делась, и начинают собственное расследование, которое быстро натыкается на глухую стену непонимания со стороны руководства аэропорта и местной полиции. Оказывается, за обычными рейсами бюджетной авиакомпании «Хамелеон Турс» скрывается масштабный заговор пришельцев. Эти существа потеряли собственный облик из-за катастрофы на родной планете и теперь крадут личности молодых землян, буквально стирая их лица и заменяя их своими агентами. Доктору приходится лавировать между подозрительными сотрудниками аэропорта, искать скрытые отсеки в самолётах и пытаться предотвратить отправку очередной партии людей на космическую станцию, пока его друзей не превратили в безликие оболочки.
