Фильм начинается с того, как молодой амбициозный политик пробивает себе путь в Сенат через бесконечные интриги и тайные союзы с легионерами. Нам подробно показывают, как кирпичные улицы Рима постепенно застраиваются мрамором, а границы республики расползаются во все стороны из-за постоянных военных походов на севере и в Африке. Сюжет скачет через десятилетия: вот этот парень уже седой император, который параноидально боится заговоров, ест только проверенную слугами еду и приказывает запереть ворота дворца. Во второй половине фильма акцент смещается на его преемников, которые откровенно не справляются с управлением огромной территорией. Деньги обесцениваются, чиновники на местах воруют мешками, а на окраинах то и дело вспыхивают бунты. Запомнился момент, когда на город нападают кочевники, а стража просто разбегается, потому что им несколько месяцев не платили жалованье. В финале показывают пустые залы Сената, где гуляет ветер, и какого-то случайного бродягу, который разводит костер прямо посреди разрушенного форума.